每經編輯｜每經記者 許金民    

每經記者 許金民

12月1日，京新藥業（002020，收盤價18.68元）對外宣稱擬收購北京順達四海生物藥業公司 （以下簡稱四海生物）100%股權，未料支付500萬元定金之后，委派的中介機構調查發現四海生物正陷入專利糾紛被人起訴。今日，京新藥業仍決定繼續推進該收購事宜，只是將收購股權換成收購資產，企圖規避糾紛。

《每日經濟新聞》記者發現，四海生物最重要的資產皆是由 “問題專利”衍生而來，占此次擬收購資產的97.26%。在四海生物沒有給出任何保證的情況下，京新藥業只寄望于起訴方的發明專利明年到期，并在付款方式上做文章，存僥幸心理。

4000萬收購醫藥資產

京新藥業今日公告，12月18日，董事會公司同意以4000萬元的價格收購四海生物目標資產，公司將與其簽訂《資產轉讓協議》。

四海生物擬出售的資產分為固定資產和無形資產兩類。其中，固定資產主要是設備；無形資產是“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產技術”。截至2011年10月31日，固定資產賬面原值288.13萬元，賬面凈值144.2萬元；無形資產“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產技術”沒有賬面記錄，系賬外資產。

京新藥業進一步說明，“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產技術”是指四海生物擁有的所有與 “地衣芽孢桿菌活菌膠囊”生產有關的工藝、專利技術、批文等，包括由國家食品藥品監督管理局頒發的藥品注冊批件等相關文件。

經評估，固定資產的評估值為160.82萬元，增值16.62萬元，增值率為11.52%。無形資產的評估值為3890.21萬元，其賬面價值為0元，增值3890.21萬元，增值率為2709.28%。之所以出現如此巨大的差異，評估機構解釋：“‘地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產技術’對應的產品市場前景廣闊，盈利能力強，評估時考慮了其未來收益貢獻，從而產生增值。”

《每日經濟新聞》記者注意到，12月1日，京新藥業已經披露過此項交易，只不過，當時公司對外宣稱的是收購四海生物100%股權，并支付了500萬元保證金。為什么股權收購就變成了資產收購？

原來四海生物目前官司纏身，涉訟內容恰恰與 “地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產技術”有關。

四海生物涉嫌侵權

東北制藥集團公司沈陽第一制藥廠（以下簡稱沈陽第一制藥廠）擁有一項申請號為“92113318.9”的發明專利，名稱為“地衣芽孢桿菌生態制劑的制備方法”，申請日為1992年11月30日，到期日為2012年11月29日。

未料，四海生物在其生產的“地衣芽孢桿菌活菌膠囊”產品上擅自使用沈陽第一制藥廠擁有的這項專利，遭沈陽第一制藥廠、遼寧天士力大藥房連鎖有限公司起訴。該案經沈陽市中級人民法院審理，最后法院判令四海生物停止銷售侵權產品，賠償人民幣3萬元。

雙方的糾紛并未因此了結！沈陽第一制藥廠另外起訴四海生物擅自使用其擁有獨家使用權的“921123318.9”號專利方法，生產、銷售侵權產品 “地衣芽孢桿菌膠囊”，要求四海生物支付98萬元調查和制止費和1402萬元經濟損失。該案目前還在審理之中，尚未判決。

四海生物到底有沒有自己的技術？對此，四海生物則稱，“公司生產的‘地衣芽孢桿菌膠囊’系采用目前正在申請的發明專利，專利申請號為‘201010578718.9’，該發明專利申請已通過初步審查合格，目前尚處于實質審查階段。該專利與沈陽第一制藥的‘921123318.9’號專利方法為兩種不同的工藝方法，公司生產和銷售均符合法律法規的規定。”

京新藥業似乎相信四海生物的說法，但又表示：“沈陽第一制藥廠擁有的專利到2012年11月29日即失效。公司在獲得‘地衣芽孢桿菌活菌膠囊’生產技術后，預計在2012年11月29日前都不能達到規模生產和銷售的條件，因此不會侵權。”此外，其先將股權收購換成資產收購，并在付款方式上做起了文章，打算先支付3200萬元，等四海生物訴訟結案、專利風險解除后，再支付剩余的800萬元。可見公司對此確存僥幸心理。