中國(guó)證監(jiān)會(huì)11日就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》向社會(huì)公開征求意見。此次修訂亮點(diǎn)眾多，有望對(duì)資本市場(chǎng)產(chǎn)生積極影響。此次修訂對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批，但涉及發(fā)行股份的并購(gòu)重組仍需核準(zhǔn)。目前正在操作并購(gòu)重組項(xiàng)目的某上市公司相關(guān)人士表示，此次取消審批主要是針對(duì)純現(xiàn)金出資收購(gòu)的項(xiàng)目，而該公司項(xiàng)目中的支付方式包含發(fā)行股票，還是需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。上海某風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，與單純獲得資金投資相比，中小企業(yè)尤其是發(fā)展較好的企業(yè)更愿意被上市公司收購(gòu)，也更愿意獲得上市公司股份。 涉及發(fā)行股份仍需核準(zhǔn) 本次修訂提出的“大幅取消對(duì)上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為審批”不包括上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)核準(zhǔn)行政許可。根據(jù)現(xiàn)行《證券法》，上市公司發(fā)行新股用于并購(gòu)重組的，因涉及發(fā)行行為，不論是否達(dá)到重大標(biāo)準(zhǔn)，仍須核準(zhǔn)。 業(yè)內(nèi)人士指出，此次修訂取消的是不涉及發(fā)行股份的非借殼的重大資產(chǎn)重組行為的審批，在實(shí)際操作中通常就是純現(xiàn)金形式重組。據(jù)統(tǒng)計(jì)，這種純現(xiàn)金方式的非借殼類重大資產(chǎn)重組占比僅有20%左右，80%左右的重大資產(chǎn)重組行為仍需核準(zhǔn)。 目前正在操作并購(gòu)重組項(xiàng)目的某上市公司董秘表示，這次取消審批主要是針對(duì)純現(xiàn)金出資收購(gòu)的項(xiàng)目，而該公司項(xiàng)目中的支付方式包含發(fā)行股票，還是需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。業(yè)內(nèi)人士表示，純現(xiàn)金出資收購(gòu)的案例較少，標(biāo)的金額也較小，很少有上市公司一次性拿出數(shù)億元的現(xiàn)金用于重大資產(chǎn)重組。 同花順(300033)IFIND統(tǒng)計(jì)顯示，1月1日至7月13日，滬深兩市共有198起重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為，其中僅*ST昌九采取承債方式，25家公司采取純現(xiàn)金支付方式，83家公司采取“增發(fā)股份+現(xiàn)金支付”方式，89家公司采取增發(fā)股份的方式。采取純現(xiàn)金支付方式的重大資產(chǎn)重組僅占25%左右。 上海某風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，上市公司并購(gòu)的推動(dòng)力非常強(qiáng)勁，主要是因?yàn)橥庋硬①?gòu)可以支撐高增長(zhǎng)、高估值。相對(duì)于風(fēng)投機(jī)構(gòu)來(lái)說，上市公司在并購(gòu)中有兩大優(yōu)勢(shì)。就資金來(lái)源而言，上市公司可以采用“股權(quán)+現(xiàn)金”的模式，自身資金壓力較小，可以把部分投資壓力和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給其他投資者；就被并購(gòu)企業(yè)的意愿而言，與單純獲得資金投資相比，中小企業(yè)尤其是發(fā)展較好的企業(yè)更愿意被上市公司收購(gòu)，也更愿意獲得上市公司股份。 借殼上市界定更明確 本次修訂完善了借殼上市的定義，主要體現(xiàn)在三個(gè)方面。首先，在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，這一要求證監(jiān)會(huì)已于2013年11月30日在《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》中予以明確。其次，明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市。第三，將借殼方進(jìn)一步明確為“收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人”，進(jìn)一步防止規(guī)避行為。 證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，從最近3年的借殼案例看，購(gòu)買資產(chǎn)并不僅僅是向收購(gòu)人，有65%的案例是向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人一同購(gòu)買，雖然實(shí)踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方，但規(guī)則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購(gòu)人在取得控制權(quán)后通過其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管，將借殼方明確為“收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人”。 英大證券研究所所長(zhǎng)李大霄表示，明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市是本次修訂的一大亮點(diǎn)，有利于創(chuàng)業(yè)板凈化環(huán)境，進(jìn)一步突出支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新與優(yōu)勝劣汰的功能定位，助力其更好地為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)。 在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，有利于資本市場(chǎng)公正公平，也有利于保護(hù)投資者利益。業(yè)內(nèi)人士表示，去年借殼新規(guī)出臺(tái)之前，很多借殼上市的企業(yè)并不符合IPO上市的條件，但因?yàn)橛辛私铓み@一途徑，其上市得以實(shí)現(xiàn)。這導(dǎo)致資本市場(chǎng)的資源配置功能被扭曲，對(duì)IPO上市的企業(yè)不公平。借殼上市企業(yè)的質(zhì)量無(wú)法得到保證，不利于保護(hù)中小投資者的利益。在借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同的背景下，上市公司“殼資源”價(jià)值將大幅貶值，對(duì)于“殼資源”的炒作行為也起到了警示作用。 定價(jià)規(guī)則更趨合理 目前，上市公司發(fā)行股份定價(jià)應(yīng)當(dāng)不低于董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。該規(guī)定的初衷是防止公眾股東權(quán)益被過度攤薄，但存在過于剛性的缺點(diǎn)，在市場(chǎng)發(fā)生較大波動(dòng)尤其是單邊下跌時(shí)，資產(chǎn)出售方容易違約。此外，投資者對(duì)部分上市公司存在資產(chǎn)注入預(yù)期，導(dǎo)致公司股價(jià)相對(duì)于內(nèi)在價(jià)值長(zhǎng)期偏高。資產(chǎn)出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補(bǔ)償，往往對(duì)注入資產(chǎn)虛高估值。 本次修訂拓寬定價(jià)區(qū)間，增大選擇面，并允許適當(dāng)折扣。定價(jià)區(qū)間從董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)拓寬為：可以在公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折。引入可以根據(jù)股票市價(jià)重大變化調(diào)整發(fā)行價(jià)的機(jī)制，但要求在首次董事會(huì)決議的第一時(shí)間披露，給投資者明確預(yù)期。 本次修訂取消上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價(jià)機(jī)制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價(jià)規(guī)則，也是為了遏制對(duì)破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作。破產(chǎn)重整的協(xié)商定價(jià)機(jī)制從2008年11月起施行。在該機(jī)制下，上市公司破產(chǎn)重整中涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，允許相關(guān)各方不再執(zhí)行20日均價(jià)的規(guī)定，可以協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。雖然該機(jī)制促成一些危機(jī)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，但強(qiáng)化了投資者對(duì)ST和*ST公司被借殼的預(yù)期，推高了這類公司的股價(jià)，不利于優(yōu)勝劣汰。