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每經實習記者 葉曉丹

8月6日，申科股份（002633.SZ)發布公告，稱公司于7 月29 日收到證監會通知，經證監會并購重組委于2016年7月29日召開的工作會議審核，其本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項未獲通過。根據相關規定，公司股票自2016年8月8日（星期一）開市起復牌。

這意味著此前申科股份和紫博藍網絡科技(北京)股份有限公司的重組而以失敗而告終。

多次重組均以失敗告終

據了解，今年3月4日，申科股份發布公告，終止與北京大剛信息科技股份有限公司（以下簡稱大剛信息）的重大資產重組事項。終止的原因是大剛信息在審計過程中,相關數據無法核對。在宣布和大剛信息終止重組的同時，申科股份還宣布調整重組方案,增加重組標的紫博藍網絡科技(北京)股份有限公司（以下簡稱紫博藍）。

據披露，紫博藍是一家以互聯網產業為核心，集在線營銷、搜索媒介與數據庫營銷服務為一體的網絡互動營銷服務公司。主要代理百度、搜狗、谷歌和神馬等媒體資源的PC端及移動端SEM產品，提供數字營銷解決方案。

根據公告顯示，申科股份擬發行股份及支付現金購買網羅天下等18 名交易對手持有的紫博藍100%股權,并向北京華創易盛資產管理中心(有限合伙)等5名投資者非公開發行股份募集配套資金。

據悉，此次重組標的紫博藍的估值為21億元。而《每日經濟新聞》記者發現，紫博藍在2015年5月，估值僅為4億元，一年時間，估值已是過去的4.25倍。

如此高的溢價引起了監管層的關注，證監會沒有通過上述重組的原因主要有兩個：一方面是申請材料顯示，本次交易完成后上市公司實際控制人認定依據披露不充分；另一方面是標的公司本次交易作價與歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。

不過，值得注意的是，申科股份重組遇阻并非第一次，2014年6月，申科股份發布重組預案，海潤影視將作價25.22億元借殼上市，而申科股份擬將除募集資金余額以外的全部資產和負債置出，并擬以發行股份方式收購置入資產海潤影視100%股權。交易完成后，申科股份主營業務變更為電視劇制作發行，劉燕銘將成為公司控股股東及實際控制人。

資料顯示，海潤影視是我國目前最大民營電視劇制作公司之一，主營業務包括影視策劃、制作、營銷、廣告(電視劇植入)、經紀等娛樂業務，孫儷、蔣欣等都是海潤影視的股東。

2015年5月7日，申科股份宣布終止與海潤影視的資產重組，原因在于雙方對重組的進程安排出現了分歧；另一方面，交易雙方對海潤影視出具2014 年度的審計報告、評估報告等相關報告的最終時間節點無法達成一致。

而更早時間，申科股份還曾試圖收購游戲資產。

董事與總經理先后離職

對于申科股份而言，一邊是屢次重組失敗，另一邊則是主營業務業績持續低迷。

據了解，申科股份的主營業務為軸承制造，主要是以滑動軸承和電機部件兩大系列產品為主。財務數據顯示，2013年~2014年，申科股份凈利潤連續虧損，分別約為-2854萬元和-3800萬元；另據2015年年報顯示，申科股份凈利潤2086.54萬元，但扣除非經常性損益后的凈利潤依舊是虧損，虧損約2046萬元。

申科股份在2015年年報中稱，受國內外經濟依然嚴峻,市場整體復蘇緩慢,內銷市場增長不足,加之勞動力成本持續增高的影響, 軸承行業整體盈利能力持續下降等，“申科股份通過剝離或出售資產等相關措施，避免了被暫停上市的風險”。

對此，中略資本創始合伙人高劍峰告訴《每日經濟新聞》記者，“如果上市公司原來的業務沒有很好的成長性，肯定要通過業務轉型去解決，如果不能夠很好地轉型，純粹為了保殼再重組，就進入了一個惡性循環。因為公司原有主業不會再有大的投入，包括時間精力資源，原來的業務只會越做越差。”

而有市場分析認為，對于重組屢次失敗的上市公司來說，當下面臨的更為焦灼的現實是，隨著國家對于重組的要求越來越嚴，上市公司的重組會越來越難，而如果上市公司多次重組都失敗，對“殼”資源的影響較大。

高劍峰認為，“殼多次折騰之后，原有的業務會有很多歷史包袱，包括一些關系、經濟糾紛，如果之前有過幾次重組，可能會和之前的一些重組方會有一些糾紛。另外，對于不是借殼重組，只是純粹的并購一些資產的上市公司，往往標的資產的股東也會因為未來的不確定因素，會有一些顧慮，所以會影響到包括借殼方、被并購的重組標的資產對公司的一些判斷，所以重組會越來越困難。”

此外，《每日經濟新聞》記者還注意到，申科股份還出現高管先后離職，就在今年5月份，其董事長何全波先生,總經理何建東先生同時遞交了辭職報告。