每經記者｜楊建    每經編輯｜吳永久    

近期北京證監局連發8份針對私募管理人的行政監管措施決定，對其中的7家采取責令改正措施，對其中1家出具警示函。

值得注意的是，這8家私募都不同程度地涉及到了與私募相沖突的業務。其中，國文新石投資基金管理(北京)有限公司將他人財產混同于基金財產從事投資活動，中溪資本管理(北京)有限公司不但將固有財產混同于基金財產從事投資活動，而且還侵占、挪用基金財產。

北京證監局一口氣處罰8家私募

今年開年以來，被處罰的私募機構相對較少，不過近期，北京證監局卻一口氣處罰了8家私募機構，對其中的7家采取責令改正措施，對其中1家出具警示函。

經查，北京證監局發現中投昆泰(北京)資產管理有限公司存在著從事私募基金業務，未切實遵循自愿、公平、誠實信用原則，未有效維護投資者合法權益。另外公司管理、運用私募基金財產，未恪盡職守履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。公司因此被采取出具警示函行政監管措施。

北京證監局發布了對北京典石投資有限公司采取責令改正行政監管措施的決定。經查，北京典石投資作為私募基金管理人管理、運用私募基金財產，未恪盡職守，未履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。另外未根據中國證券投資基金業協會的規定辦理基金備案手續。未按基金合同約定辦理基金延期。公司違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》。

此外，北京遠捷投資顧問有限公司作為私募基金管理人管理、運用私募基金財產,未能恪盡職守,未能履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，公司為此被采取責令改正行政監管措施。北京玖悅投資管理有限公司也存在著管理、運用私募基金財產,未能恪盡職守,未能履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。東方泰丞資產管理(北京)有限公司因為未按基金合同約定向投資者披露信息，公司被采取責令改正行政監管措施。

在被處罰的私募機構中，還存在著將他人財產混同于基金財產從事投資活動的現象。比如國文新石投資基金管理(北京)有限公司將他人財產混同于基金財產從事投資活動，北京證監局決定對公司采取責令改正行政監管措施。

中溪資本侵占、挪用基金財產

在被處罰的8家私募機構中，有兩家私募存在著侵占、挪用基金財產的現象也比較多，它們是圣商資本管理有限公司和中溪資本管理(北京)有限公司。據基金業協會數據，中溪資本管理（北京）有限公司成立于2015年7月6日，于2015年10月22日在協會備案。公司管理規模低于5億，公司旗下備案有中溪南孚新三板投資基金、中溪大成股權私募投資基金兩只私募基金，公司實際控制人秦帆。

啟信寶數據顯示，秦帆持有中溪資本70%股權，武健持有公司30%的股權。中溪資本管理(北京)有限公司對外投資的4個項目中，公司持有中商國信資產管理有限公司20%的股權，另外公司持有深圳長石投資發展中心（有限合伙）10%的股權，還持有江蘇智海系統集成科技有限公司10%的股權。中溪資本還投資了一個房地產項目，公司持有河南通用云智房地產開發有限公司17%的股權。

值得注意的是，基金業協會在2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》中就明確規定，為落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，因上述業務與私募基金屬性相沖突，為防范風險，協會對從事沖突業務的機構將不予登記。

此外圣商資本管理有限公司也存在著侵占、挪用基金財產的行為而被采取責令改正行政監管措施。據基金業協會的數據，圣商資本管理有限公司于2015年8月20日在協會登記備案，實際控制人、法定代表人、董事長都是袁力。從股權結構來看，袁力持股75%，徐新穎持股20%，橫琴圣商誠善投資基金（有限合伙）持股5%。

有意思的是，在2021年7月9日，圣商資本管理有限公司才被基金業協會處罰過，公司因為未審慎落實投資者適當性審查要求，公司管理的新余圣商凝心投資管理中心（有限合伙）的投資者適當性證明文件中，部分投資者提供的金融資產證明和職業經歷不相匹配。另外公司還存在著高管違規兼職的情況，為此公司被基金業協會進行書面警告，要求改正之外，并暫停受理公司私募產品備案三個月。

對此有業內人士表示，由于資金流通本身的隱蔽性、流動性和靈活性，私募基金實際投向、資金周轉等運作問題一直以來都是陽光私募違法違規行為的高發區，尤其是在股權類私募基金的運作中，它們資金流向非閉環的特點，日益成為監管以及內控合規的難點。不過隨著私募穿透式監管的進一步加強和落實，部分私募資金運作的不規范行為逐步浮出水面。私募管理人只有嚴守法律底線，合規運作才是正道，才能在私募行業走得長、走得遠。

封面圖片來源：攝圖網-501130327