每經記者｜彭斐    每經編輯｜魏官紅    

并購重組中，業績承諾與估值邏輯往往是監管關注的核心，韓建河山（603616.SH，股價6.23元，市值24.38億元）最新披露的收購預案，就因標的資產過山車般的業績表現和詭異的股價異動，遭監管問詢。

2月3日晚間，韓建河山披露，擬通過發行股份及支付現金的方式，收購遼寧興福新材料股份有限公司（以下簡稱“興福新材”）99.9978%股權。

預案披露后，上交所火速下發問詢函，直指標的公司營收“三連降”且凈利潤大幅波動、上市公司僅0.68億元的貨幣資金能否支撐現金對價，以及停牌前股價漲停是否涉及內幕信息泄露等。 

標的盈利能力成監管問詢重點

作為此次重組的核心標的，興福新材的財務數據是市場關注的焦點，但其呈現出的業績頹勢令人心生疑慮。

《每日經濟新聞》記者注意到，2022年至2025年，興福新材的營業收入分別為7.77億元、6.09億元、4.01億元和3.86億元。從7.77億元到3.86億元，營收規模逐年下滑，幾近“腰斬”。

此外，興福新材的歸母凈利潤也呈現出“過山車”式的表現。數據顯示，其歸母凈利潤在2022年和2023年尚能維持在1.01億元和1.36億元，但在2024年突然“變臉”，虧損73.67萬元，即便在2025年勉強扭虧，也僅為盈利1005.96萬元。

2月3日，上交所在問詢函中要求韓建河山補充披露標的公司近年來收入持續下滑、業績大幅波動的具體原因，并質問相關業績表現是否與同行業公司存在較大差異及其合理性。

同時，上交所還要求韓建河山補充標的公司近三年前五大客戶基本情況，包括但不限于收入占比、合作時間、變化情況、關聯關系等，說明是否存在客戶集中度高、單一客戶依賴或主要客戶流失等風險，相關情況是否符合行業慣例。

此外，監管層還直接要求韓建河山結合相關情況及相關風險等，說明標的公司業績波動的原因，是否具備持續穩定的盈利能力，本次并購是否有利于提升上市公司質量。

股價搶跑漲停：協議簽署日精準“埋伏”？

除了對標的資產質量的擔憂，韓建河山自身的支付能力以及股價異動，也成了監管重點追問的方向。

預案顯示，韓建河山擬通過發行股份并支付現金的方式收購興福新材，并募集配套資金用于支付現金對價。然而，韓建河山的“錢袋子”顯得捉襟見肘。截至2025年三季度末，公司賬面貨幣資金僅余0.68億元。

相對于并購所需要的現金支撐，如此規模的資金儲備可以用“微薄”來形容。

在問詢函中，上交所要求補充披露上市公司對本次交易中現金對價支付方面的具體安排，若上市公司募集配套資金不達預期，結合上市公司的貨幣資金、資產負債情況等，說明相關現金支付安排對上市公司償債能力和生產經營是否存在不利影響。

資金鏈本就緊繃的情況下，強行推進現金收購，或將給韓建河山帶來流動性壓力。此外，值得注意的是，回溯交易停牌前的時間線，韓建河山股價出現異動。

2026年1月20日，即韓建河山停牌前的一個交易日，韓建河山股價突然發力，9點52分便迅速封死漲停板，并登上當天的龍虎榜。

就在股價漲停的同一天（1月20日），韓建河山與交易對方簽署了《購買資產意向協議》。然而，直到次日（1月21日）上午，新三板掛牌企業興福新材才發布籌劃控制權變更公告，而韓建河山則在1月21日早間以“因重要事項未公告”為由停牌，直到1月21日盤后才正式披露籌劃重大資產重組。（詳見1月21日報道《重大事項披露不同步！韓建河山漲停登龍虎榜，次日官宣停牌收購，誰在消息公布前“精準埋伏”？》）

這種“股價先漲停、公告姍姍來遲”的現象，引發了市場關于“消息泄露”和“精準埋伏”的質疑。

上交所在問詢函中明確指出：停牌前一天公司股價漲停。上交所要求韓建河山補充披露本次收購事項的具體過程，包括交易的具體環節和進展、重要時間節點和參與知悉的人員范圍等。并要求韓建河山按照交易所相關規定，全面自查并核實公司控股股東、實際控制人、董事、高管、交易對方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情況。

封面圖片來源：AIGC