每經評論員 杜宇

2月3日晚間，韓建河山（SH603616）披露了擬通過發行股份及支付現金的方式收購遼寧興福新材料股份有限公司（興福新材）99.9978%股權的預案。然而，這份預案卻因標的資產的“過山車”業績表現和詭異的股價異動，迅速引發了監管層的問詢。

作為此次重組的核心標的，興福新材的財務數據是市場關注的焦點。然而，其近年來的業績表現卻令人擔憂。2022年至2025年，興福新材的營業收入從7.77億元逐年下滑至3.86億元，幾乎“腰斬”；歸母凈利潤也呈現出“過山車”式的大幅波動，2024年甚至虧損73.67萬元，2025年雖勉強扭虧，但盈利僅為1005.96萬元。這種業績頹勢不僅與同行業公司存在較大差異，也令其持續盈利能力受到質疑。

上交所迅速下發問詢函，要求韓建河山補充披露標的公司收入下滑、業績波動的具體原因，并說明其是否具備持續穩定的盈利能力。此外，監管層還要求公司詳細說明標的公司前五大客戶的基本情況，是否存在客戶集中度高、單一客戶依賴或主要客戶流失等風險。

除了標的資產的質量問題，韓建河山自身的支付能力和股價異動也成了監管重點追問的方向。預案顯示，公司擬通過發行股份并支付現金的方式完成收購，但截至2025年三季度末，公司賬面貨幣資金僅余0.68億元，資金鏈本就緊繃。上交所要求公司補充披露現金對價支付的具體安排，并說明相關支付安排是否會對公司的償債能力和生產經營產生不利影響。

更令人關注的是，韓建河山在停牌前的股價異動。2026年1月20日，即停牌前的一個交易日，公司股價突然漲停，并登上龍虎榜。而就在同一天，公司與交易對方簽署了《購買資產意向協議》。這種“股價先漲停、公告姍姍來遲”的現象，引發了市場關于“消息泄露”和“精準埋伏”的質疑。上交所要求公司全面自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情況。

在資本市場上，公平、公正、公開是基本原則。韓建河山此次收購案中，標的資產的業績頹勢和詭異的股價異動，不僅需要公司給出合理解釋，更需要監管層的嚴格監管。公司需對標的資產的業績波動、客戶依賴風險以及自身的資金支付能力進行全面披露，以保障投資者的知情權。