每經記者｜許立波    每經編輯｜楊軍    

一場曾引發上市公司股價連續3個交易日“20cm”漲停的跨界重組，最終以一紙罰單告終。

3月2日晚間，向日葵（SZ300111，股價4.44元，市值57.15億元）披露公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，公司及相關當事人收到中國證監會浙江監管局出具的《行政處罰事先告知書》。監管機構擬對公司給予警告并處以300萬元罰款，對時任董事長吳少欽給予警告并處以150萬元罰款，對時任董事會秘書李嵐給予警告并處以60萬元罰款。罰款合計510萬元。

向日葵稱，根據《行政處罰事先告知書》認定的情況，公司審慎判斷不觸及重大違法強制退市的情形。本次行政處罰最終結果以中國證監會浙江監管局出具的《行政處罰決定書》為準。

因涉嫌信披違法違規，重組事項終止

時間拉回至2025年9月，彼時主營醫藥業務的向日葵高調宣布擬跨界收購半導體材料公司漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡稱兮璞材料），一度被資本市場熱捧，股價也應聲拉出三個漲停板。

然而，這場看似美好的“聯姻”很快因標的公司兮璞材料實際產能存疑而蒙上陰影，并最終在公司被證監會立案調查后宣告終止。

根據公告，2025年9月22日，向日葵披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱《預案》），稱公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買兮璞材料100%股權、浙江貝得藥業有限公司40%股權，并募集配套資金，交易預計構成重大資產重組。《預案》披露兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產”相結合。

據監管機構查明，截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產能力，且主要產品系標準化產品，前述主要盈利模式存在誤導性陳述。《預案》披露后，向日葵股價連續3個交易日漲停、成交量顯著放大。

2025年12月26日，深圳證券交易所針對前述《預案》事項向公司下發《關注函》。2026年1月14日，據證監會網站消息，因向日葵重組標的的實際產能和業務模式引發市場質疑，浙江證監局依法開展核查工作，發現重組預案涉嫌誤導性陳述，已于近日對向日葵立案調查。同日晚間，向日葵披露公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，公司被中國證監會立案調查。同時因為被立案調查，不符合發行股份購買資產的條件，向日葵宣布終止重組。

如今，隨著監管機構進一步查明，向日葵涉嫌違反《中華人民共和國證券法》相關規定，構成誤導性陳述的違法行為。監管機構認定：吳少欽作為公司時任董事長，參與案涉交易事項，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為直接負責的主管人員。

李嵐作為公司時任董事會秘書，負責辦理公司信息披露事務，未勤勉謹慎履行職責，未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是公司違法行為其他直接責任人員。

向日葵及董事長吳少欽、董秘李嵐被擬合計罰款510萬元。

4000萬元意向金有無法收回的可能

在重組終止相關公告披露后的兩個交易日中（1月15日、16日），向日葵累計下跌34.35%。值得一提的是，重組終止不僅讓投資者損失慘重，也給向日葵的財務狀況埋下了隱患。

根據向日葵日前發布的2025年度業績預告，公司前期因收購意向終止形成的應收上海兮璞科技有限公司意向金4000萬元尚未收回。向日葵稱，截至該公告披露日，公司與對方保持溝通并處于友好協商過程中，但尚未就還款安排達成最終書面協議，且未能獲得具有實質約束力的還款保證或資產保障措施。

向日葵提示風險稱，若截至年度報告批準報出日，經管理層評估后確認該款項的回收協商仍未取得實質性進展，且結合相關款項逾期狀態、對方償債能力顯著不足等客觀證據，公司將依據企業會計準則的規定，對該款項全額計提壞賬準備。

近年來，向日葵的醫藥主業同樣面臨業績承壓的窘境。財務數據顯示，2021年至2024年，公司分別實現營收2.97億元、3.36億元、3.38億元、3.30億元；分別實現扣非后歸母凈利潤380.89萬元、-78.52萬元、-1568.98萬元、626.37萬元。

據2025年度業績預告，公司預計去年歸母凈利潤虧損380萬元至568萬元，同比由盈轉虧。業績變動主要原因是，報告期內，受市場需求下滑及行業競爭加劇影響，公司制劑藥業務收入同比下降，同時原料藥業務因部分海外訂單減少導致銷量略有下降。綜合導致公司營業收入及銷售毛利同比減少。公司基于謹慎性原則，對存在減值跡象的資產計提了減值準備，導致資產減值損失較上年同期大幅增加。

封面圖片來源：劉國梅