每經評論員  杜宇

在監管的強光照射之下，莎普愛思（SH603168）的一樁高溢價關聯收購正陷入“延期-再延期”的循環之中。4月1日，公司公告稱將再次延期回復上交所問詢函，這已是該事項引發關注后的又一次推遲。這場擬以5.28億元現金收購控股股東及其一致行動人持有的上海勤禮實業有限公司（以下簡稱“上海勤禮”）的交易，標的資產賬面凈資產僅2097萬元，評估增值率高達2417.87%，公告披露當日即遭上交所火速問詢，如今回復“尚需進一步核查和完善”，不禁令市場疑慮更深。

標的資產能否支撐高估值、高增長預期，是監管與投資者共同關注的焦點。上海勤禮成立于2022年，其核心資產天倫醫院的歷史經營數據與承諾業績之間存在明顯斷層：2024年、2025年凈利潤分別為1898萬元、2713萬元，而交易對方承諾2026年至2028年凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元和4265萬元，三年累計承諾達1.12億元。從不足2000萬到連續三年高增長，這一躍升邏輯能否經得住拷問？更何況中證投服中心已直指盈利預測存在多處數據矛盾——床位數與官網披露不一致、床位使用率遠高于地區平均水平、成本預測與床位數擴展不匹配。

莎普愛思對此次收購的解釋，是看好醫療服務領域的戰略布局，強調標的公司已具備穩定盈利能力。然而，這一說法并未完全消除市場疑慮，尤其是當公司財務基本面與交易對價形成刺眼對比時，更多風險浮出水面。截至2025年三季度末，公司貨幣資金與交易性金融資產合計僅約2.23億元，不足以覆蓋5.28億元交易對價；2024年歸母凈利潤虧損1.23億元，2025年預計虧損擴大至2.28億元至3.42億元。在持續虧損背景下舉債收購實控人資產，是否會對流動性、償債能力及后續經營產生不利影響？

更為關鍵的是，此次交易的高溢價與關聯屬性疊加，構成了需要高度警惕的“雙重風險”。交易對方為控股股東及其一致行動人，標的評估值較賬面值增值24倍，靜態市盈率約19.45倍，而公司自身已深陷虧損泥潭。這種“左手倒右手”的資本運作，是否存在向關聯方輸送利益的情形？業績承諾一旦落空，留給上市公司的將是商譽減值與財務惡化的雙重壓力。在延期回復的遮掩之下，莎普愛思需要向投資者展示的不只是核查完善的進度，更是決策的合理性、估值的公允性，以及對中小股東權益的真正尊重。

在資本市場上，每一次延期回復都是對市場耐心與企業誠信的消耗。莎普愛思的24倍溢價收購案，如同一面放大鏡，聚焦于上市公司關聯交易的透明度與實控人行為的合規邊界。在追求業務轉型的同時，保持信息披露的及時、完整、準確，是維護投資者信心與市場健康發展的基石。對于莎普愛思而言，如何在延期回復的壓力下，解答市場關于業績預測可信度、資金籌措可行性、關聯交易公允性的疑問，將是檢驗其市場責任感與治理水平的重要依據。畢竟，在高溢價收購的光環背后，是投資者對上市公司未來價值與公平交易原則的深切期待。