每經記者｜黃海    每經編輯｜陳俊杰    

獨立物業管理企業新大正（SZ002968，股價11.42元，市值25.84億元）加碼布局IFM（綜合設施管理）業務迎來最新進展。

去年9月，新大正披露擬收購嘉信立恒設施管理（上海）有限公司（下稱嘉信立恒）。時隔4個月，今年1月23日，公司發布重組草案，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，作價9.17億元收購嘉信立恒75.1521%股權。

值得關注的是，新大正自身正面臨“增收不增利”的經營壓力。數據顯示，2022年至2024年，公司營收從25.98億元增長至33.87億元，凈利潤從1.86億元下滑至1.14億元。此次收購嘉信立恒，也被市場視為公司切入IFM賽道的關鍵布局。

不過，由于該收購方案在董事會審議階段出現反對票與棄權票，交易引發監管關注。

4月2日晚間，新大正發布公告，就深交所問詢函進行詳細回復，針對交易協同效應、整合風險、標的經營情況以及未設置業績承諾等核心問題作出說明。新大正強調，公司主營業務聚焦西南區域公建物業，標的公司嘉信立恒則深耕華東區域工商業客戶，雙方在市場布局與客戶結構上高度互補。

新大正：交易雙方客戶類型、業務區域高度互補

今年1月23日董事會審議交易草案時，新大正董事王榮投出反對票，獨立董事梁舒楠投棄權票，兩人均提出難以判斷本次交易的協同效應。深交所問詢函也將協同效應可實現性列為首要問詢問題。

新大正在回復中解釋，客戶結構方面，2024年公司超65%收入來自政府公建類客戶，而嘉信立恒同期超83%收入來自工商業客戶，雙方戰略定位與客戶群體差異顯著。區域布局方面，新大正業務基本盤位于西南地區，2024年該區域收入占比53.87%；嘉信立恒則以華東地區為核心，收入占比達55.65%，同時在香港地區亦有業務布局。

新大正認為，雙方在客戶與區域上的高度互補，有助于相互導入業務資源、開拓新的增長空間。交易完成后，上市公司可吸收嘉信立恒在行業定制化服務、綠色能源管理等方面的能力，進一步提升在IFM領域的專業服務水平。

“上市公司與標的公司在目標客戶類型、業務區域分布上存在差異，通過本次交易，雙方將得以導入符合各自品牌賽道的業務機會；同時，雙方通過本次交易得以補強不同領域的業務能力，提升管理效率，更好地服務現有客戶。本次交易的協同效應具備可實現性。”新大正表示。

針對監管關注的整合管控問題，新大正披露，交易完成后，公司將通過向標的董事會派駐三分之二及以上席位、委派董事長等方式實現管控；同時將嘉信立恒納入集團財務內控體系，推動人員、業務、組織架構等方面的深度融合，降低整合風險。

標的毛利率持續下滑，交易未設業績承諾引關注

財務數據顯示，報告期內嘉信立恒主營業務收入保持增長，2023年、2024年分別實現28.41億元、29.75億元，2025年前8個月實現20.33億元；剔除股份支付費用影響后，同期凈利潤分別為1.05億元、1.17億元和7909.05萬元。

值得注意的是，上述期間嘉信立恒毛利率持續下滑，分別為13.11%、12.70%和11.62%。新大正解釋稱，毛利率下滑主要受行業競爭加劇、剛性用工成本逐年上升等因素影響。

另一市場焦點在于，這筆9.17億元的重大收購并未設置業績承諾。對此新大正表示，本次交易對方并非上市公司控股股東或關聯方，且交易未導致公司控制權變更，雙方可依據市場化原則自主協商是否設置業績補償，相關安排符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定。

作為替代保障措施，交易方案設置了股份鎖定期與競業限制約定。

公告顯示，部分員工持股平臺交易對方的股份鎖定期最長達36個月；上述持股平臺中的自然人合伙人多為標的公司核心員工，需簽署競業限制協議，義務覆蓋其持有標的股權期間及不再持股后的2年。

新大正認為，上述安排可將核心團隊利益與上市公司長期價值深度綁定，有利于維護上市公司及中小投資者權益。

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