每經記者｜黃海    每經編輯｜畢陸名    

ST銀江董事會換屆選舉糾紛，在時隔數月后再度升級。

4月17日晚間，ST銀江（SZ300020，股價3.84元，市值30.52億元）披露公告稱，公司2025年第六次臨時股東會決議遭到一名持有100股的股東起訴，要求法院予以撤銷，理由是該次會議存在程序瑕疵，剝奪了部分股東的表決權。

值得注意的是，這已不是ST銀江第一次因董事會換屆相關決議而被訴至公堂。

早在2025年12月31日，公司前董事彭小勇就曾以同樣的理由，對產生新一屆董事候選人名單的董事會決議提起訴訟，直指“新股東”上海元卓逸辰管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海元卓”）的董事提名權被無視。

兩場訴訟背后，牽扯出ST銀江控股股東銀江科技集團有限公司（以下簡稱“銀江集團”）與“債主”上海元卓之間的一筆借款和一份《表決權委托及一致行動協議》。如今，協議雙方各執一詞，讓這場圍繞上市公司控制權的“羅生門”愈演愈烈。

臨時股東會被訴：小股東以程序瑕疵為由要求撤銷換屆決議

4月17日盤后，ST銀江發布公告，公司于近日收到杭州市西湖區人民法院送達的《民事起訴狀》。持股100股的股東劉輝請求法院撤銷ST銀江于2025年12月31日作出的2025年第六次臨時股東會決議。

據了解，該次臨時股東會的核心議題是進行董事會換屆選舉，并最終選舉產生了公司第七屆董事會的部分成員，包括姚成嶺、韓振興、何保山三名非獨立董事，以及吳思聰、孫建科、趙平三名獨立董事。

然而，原告劉輝在起訴狀中主張，這次股東會的召集程序和表決方式存在嚴重瑕疵，違反了法律及公司章程。其認為，會議剝奪了包括上海元卓在內的多名中小股東的參會權及表決權，嚴重侵害了其合法權益。

此外，起訴狀還指出，一位自稱為銀江集團代理人的宋姓女士在現場參會及投票時，并未提供授權委托書，其投票應屬無效。基于上述理由，原告認為股東會決議受到了實質性影響，應予撤銷。

面對此次訴訟，ST銀江在公告中表示已向銀江集團求證，對方回函稱，其自主行使ST銀江控股股東權利，未授權任何第三方行使所持股份的表決權，也不存在表決權委托、協議轉讓或變更實際控制權的計劃。目前，杭州市西湖區人民法院已對該案立案受理，尚未開庭審理。

前董事會決議亦被訴：爭議指向“新股東”的董事提名權

事實上，董事會換屆風波，早在股東會召開之前便已埋下伏筆。2025年12月31日，ST銀江公告股東會結果的同一日，公司還公告收到時任第六屆董事會董事彭小勇的《民事起訴狀》。

與劉輝的訴訟目標不同，彭小勇瞄準的是產生新一屆董事候選人名單的第六屆董事會第二十八次會議決議。這場董事會于2025年12月15日召開，會上以5票同意、2票反對的結果，通過了提名姚成嶺、韓振興、何保山為非獨立董事候選人，以及吳思聰、孫建科、趙平為獨立董事候選人的議案。投下反對票的正是董事彭小勇和蔡暘。

彭小勇在訴狀中明確指出，爭議的核心在于上海元卓的股東權利。他認為，根據上海元卓與銀江集團及其控股股東簽訂的系列協議，上海元卓已獲得銀江集團所持ST銀江5.3%股份的表決權，并享有對公司過半數董事席位的提名權。

上海元卓也確實在規定時限內向董事會提交了包含2名非獨立董事和2名獨立董事的提名名單。

然而，這次董事會最終通過的候選人名單中，并未包含上海元卓提名的人選。

彭小勇主張，董事會此舉故意剝奪了上海元卓的股東提名權，會議的召集程序、表決方式及決議內容均違反法律和公司章程，應予撤銷。他還指出，公司在披露該次董事會決議時，未真實、準確、完整地披露其反對理由，存在避重就輕、斷章取義的情況。

對于彭小勇的反對理由，ST銀江同樣引述銀江集團的函告，否認存在任何表決權委托或變更實控權的計劃。

“羅生門”背后：一筆借款引發的表決權委托糾紛

兩場環環相扣的訴訟，背后或可追溯到ST銀江此前爆出的控股股東非經營性資金占用問題。

2023年至2024年6月，在公司實控人王輝組織、指使下，ST銀江累計向控股股東銀江集團及其關聯方輸送資金近11億元。為了保住上市地位，銀江集團必須在規定期限內償還占款。為解決巨大的資金缺口，銀江集團及王輝向上海元卓等方面尋求借款。

正是在此背景下，雙方簽訂了一系列協議。深交所于2025年12月16日向銀江集團及王輝下發的監管函顯示，其在2024年11月至2025年6月期間，與其他相關方簽訂了《合作框架協議》及相關補充協議、《表決權委托及一致行動協議》、《合作備忘錄》等文件，但未及時告知上市公司并履行信息披露義務。

據中國證券報報道，協議內容顯示，為解決占用上市公司資金的問題，王輝將其所持ST銀江股份的部分表決權委托給了借款方上海元卓行使。這與彭小勇在訴狀中提及的“上海元卓獲得5.3%股份表決權及過半數董事席位提名權”的主張相吻合。

不過，當下，上述協議已經成為雙方各執一詞的“羅生門”。

封面圖片來源：AIGC