每經(jīng)記者｜陳星    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

3月22日，三葉草生物（HK02197，股價(jià)2.210港元，市值28.69億港元）發(fā)布公告，宣布旗下三葉草香港與全球疫苗免疫聯(lián)盟（Gavi）就新冠疫苗預(yù)購協(xié)議相關(guān)仲裁達(dá)成全面和解協(xié)議，全球疫苗免疫聯(lián)盟針對公司的全部申索將在款項(xiàng)支付后予以撤回。根據(jù)和解安排，公司需支付700萬美元一次性前期付款，并按約定承擔(dān)每半年遞延付款、與未來現(xiàn)金收入掛鉤的或有付款，整體付款總額上限為數(shù)千萬美元中段水平，較Gavi此前索償?shù)?.24億美元大幅縮減。

該糾紛始于2021年雙方新冠疫苗SCB-2019預(yù)購合作，三葉草生物曾獲2.24億美元預(yù)付款，2025年3月全球疫苗免疫聯(lián)盟單方面要求退款遭公司拒絕。此次和解雖為公司卸下新冠疫苗相關(guān)歷史包袱，但付款條款存在較大變數(shù)。

仲裁和解：付款結(jié)構(gòu)分層設(shè)計(jì)，索償金額大幅縮水

3月22日，三葉草生物發(fā)布公告，三葉草香港與全球疫苗免疫聯(lián)盟已訂立和解協(xié)議，據(jù)此，此前仲裁將得到解決。全球疫苗免疫聯(lián)盟就該仲裁向三葉草香港提出的所有索償，將撤回及解除。

根據(jù)和解協(xié)議，三葉草香港同意向全球疫苗免疫聯(lián)盟支付一筆700萬美元的一次性前期現(xiàn)金付款；未來每半年支付150萬美元或集團(tuán)現(xiàn)金結(jié)余的低個(gè)位數(shù)百分比（以較高者為準(zhǔn)）的延遲現(xiàn)金付款；集團(tuán)未來現(xiàn)金收入（包括來自融資、業(yè)務(wù)發(fā)展及產(chǎn)品銷售）的中至高個(gè)位數(shù)百分比計(jì)算的與未來現(xiàn)金收入表現(xiàn)掛鉤的或有付款。

未來付款總額（遞延+或有）累計(jì)最高金額不超過數(shù)千萬美元的中段水平。

三葉草生物方面在公告中表示，結(jié)合集團(tuán)當(dāng)前的核心戰(zhàn)略整體安排，和解協(xié)議為符合公司及股東利益的審慎商業(yè)解決方案。其還強(qiáng)調(diào)，和解協(xié)議并不構(gòu)成亦不能解釋為三葉草香港或全球疫苗免疫聯(lián)盟就該仲裁中提出的任何申索承認(rèn)任何責(zé)任。

三葉草生物公布的上述和解款項(xiàng)，與全球疫苗免疫聯(lián)盟當(dāng)初索償?shù)?.24億美元已經(jīng)大幅減少。

這一爭議事項(xiàng)源于2021年，三葉草香港公司與全球疫苗免疫聯(lián)盟訂立預(yù)購協(xié)議，后者至多需購買4.14億劑COVID-19候選疫苗SCB-2019（CpG 1018加鋁佐劑），通過新冠肺炎疫苗實(shí)施計(jì)劃（COVAX）機(jī)制分配給全球參與國。隨后，該協(xié)議經(jīng)修訂轉(zhuǎn)換為6400萬劑SCB-2019的選擇權(quán)，三葉草生物收到了2.24億美元預(yù)付款。

2025年3月，全球疫苗免疫聯(lián)盟通知三葉草生物取消前述預(yù)購協(xié)議，并要求三葉草生物退還預(yù)付款2.24億美元。

彼時(shí)，三葉草生物方面未在公告中說明全球疫苗免疫聯(lián)盟終止該協(xié)議并追討預(yù)付款的理由。但公司方面在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，公司拒絕全球疫苗免疫聯(lián)盟有關(guān)退款的要求，并認(rèn)為這一要求缺乏協(xié)議依據(jù)，公司已經(jīng)做好充分準(zhǔn)備，將維護(hù)自身權(quán)益。

卸下歷史包袱 公司押注RSV疫苗核心管線

值得注意的是，和解協(xié)議中規(guī)定的支付金額定義較為寬泛，具體數(shù)額高低也存在較大變數(shù)。

其中，“現(xiàn)金結(jié)余的低個(gè)位數(shù)百分比”條款或?qū)镜娜粘，F(xiàn)金流管理構(gòu)成持續(xù)壓力。三葉草生物當(dāng)前核心管線的推進(jìn)高度依賴資金支持。以公司2025年中期報(bào)告為例，截至去年6月30日，公司現(xiàn)金及銀行結(jié)余為3.91億元，若未來其現(xiàn)金沒有明顯下降，按低個(gè)位數(shù)百分比計(jì)算，其未來每半年支付金額可能超過千萬元人民幣。

對于核心管線尚在研發(fā)中的三葉草生物而言，這一支出或影響其未來研發(fā)投入。今年1月，公司宣布RSV聯(lián)合疫苗II期臨床試驗(yàn)已在澳大利亞啟動(dòng)，計(jì)劃招募420名老年受試者。這類臨床試驗(yàn)的典型成本在數(shù)千萬美元級(jí)別。如果公司每半年需固定支付一定比例現(xiàn)金，這筆資金將從研發(fā)預(yù)算中扣除，直接影響臨床試驗(yàn)的規(guī)模和速度。

同時(shí)，協(xié)議中的或有付款與“未來現(xiàn)金收入”掛鉤，這意味著：如果三葉草生物未來進(jìn)行增發(fā)、配股或可轉(zhuǎn)債融資，所籌資金中中至高個(gè)位數(shù)百分比將直接支付給全球疫苗免疫聯(lián)盟。如果三葉草生物將RSV疫苗等核心資產(chǎn)對外授權(quán)（License-out），獲得的首付款、里程碑付款也屬于“業(yè)務(wù)發(fā)展”收入，同樣需要按比例分成。

但無論如何，和解協(xié)議的達(dá)成，標(biāo)志著三葉草生物將告別新冠疫苗的“歷史包袱”。每經(jīng)記者注意到，公司將未來完全押注在RSV（呼吸道合胞病毒）疫苗上。

其中，RSV候選疫苗SCB-1019是三葉草生物技術(shù)平臺(tái)的“驗(yàn)證性”產(chǎn)品，也是其推進(jìn)聯(lián)合疫苗的基礎(chǔ)。2025年10月，該疫苗公布了重復(fù)接種I期臨床數(shù)據(jù)。呼吸道聯(lián)合疫苗SCB-1022與SCB-1033則在臨床II期進(jìn)行中。

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