每經記者｜文多    每經編輯｜黃博文    

4月1日晚間，汽車電子控制產品供應商威帝股份（SH603023，股價5.36元，市值29.92億元）發布《重大資產購買報告書（草案）》。上市公司擬以現金方式購買江蘇智越天成企業管理有限公司（以下簡稱“智越天成”）100%股權、江蘇玖星精密科技股份有限公司（以下簡稱“玖星精密”）約44.85%股權，交易總對價約10.95億元。

這是威帝股份繼2022年終止收購上海飛爾汽車零部件股份有限公司、2024年終止收購蘇州寶優際科技股份有限公司后，第三次嘗試通過重大資產重組實現業務轉型。

本次交易完成后，威帝股份將直接和通過智越天成間接持有玖星精密合計90.97%的權益，正式從單一業務轉向“汽車電子控制產品+精密金屬零部件”的雙主業經營格局。

承諾3年凈利潤不低于3.6億元

在本次重大資產購買計劃中，交易標的包括智越天成100%股權和玖星精密44.85%股權。其中，智越天成作為持股平臺，持有玖星精密46.1165%股權，無其他實際經營活動。

玖星精密主要從事精密金屬零部件的研發、生產和銷售，主要產品包括精密滑軌、精密鉸鏈、PCM（有機涂層板）結構件、鋁合金外觀件以及鋰電池電芯外殼，報告期內相關產品的應用領域以家電為主、儲能為輔。

交易定價方面，對玖星精密100%股權采用收益法作為最終評估結論，評估值為12億元，溢價率423.67%；對智越天成則采用資產基礎法評估，評估值為5.57億元，溢價2585.75%。

本次交易總對價為10.95億元，其中智越天成100%股權作價5.57億元，玖星精密44.85%股權作價5.38億元。交易價款將分六期以現金方式支付，資金來源為自有資金和自籌資金。

業績承諾是本次交易的核心保障機制。補償義務人承諾，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度實現的扣非凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元和1.3億元，三年累計承諾扣非凈利潤不低于3.6億元。

若實際扣非凈利潤未達承諾值，補償義務人將以現金方式對上市公司進行補償。

此外，上市公司還將在業績承諾期屆滿時對玖星精密進行減值測試，如玖星精密期末減值額大于補償義務人于業績承諾期屆滿應承擔的業績補償金額，則補償義務人另行向上市公司承擔資產減值補償責任。

值得注意的是，所有轉讓方還承諾將不低于其所得交易總價款的28%（稅后），于協議生效之日起2年內用于購買威帝股份股票，所購股票自愿鎖定至業績補償義務履行完畢之日。

這一安排將交易對方的利益與上市公司長期發展深度綁定。

從交易性質看，本次交易構成重大資產重組，但不構成關聯交易，也不構成重組上市。本次交易的生效和完成尚需取得公司股東會批準。

兩次重組折戟，第三次能否成功？

威帝股份的資產重組之路可謂一波三折。在本次擬收購玖星精密之前，公司已有兩次重大資產重組嘗試均以失敗告終。

2022年6月，威帝股份宣布終止收購上海飛爾汽車零部件股份有限公司100%股權的重大資產重組。

該交易原計劃通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式完成。然而，威帝股份最后表示：“受新冠肺炎疫情以及目前市場環境等因素影響，現階段繼續推進重大資產重組的條件尚不成熟?！?/p>

2024年6月，威帝股份再次終止重大資產重組，這次標的是蘇州寶優際科技股份有限公司100%股份。該交易原計劃通過發行股份及支付現金的方式購買資產，同時向麗水南城新區投資發展有限公司發行股份募集配套資金。但威帝股份后又表示，自籌劃交易以來，市場環境較籌劃初期發生顯著變化，繼續推進重組存在較大不確定性。

根據相關規定，威帝股份承諾自公告之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。

如今，威帝股份第三次發起重大資產重組，與前兩次相比，本次交易有幾個顯著特點：一是采用純現金收購方式，不涉及發行股份；二是交易對方承諾用部分交易價款購買公司股票并長期鎖定。

封面圖片來源：AIGC